Slovenská s. r. o. vs. maďarská kft.: základné imanie, orgány a ručenie spoločníka

Maďarská kft. vyžaduje vyššie základné imanie, peňažné vklady však spoločníci môžu splatiť až po zápise do registra. Slovenská s. r. o. má nižšie minimum, časť vkladov však musí byť splatená ešte pred podaním návrhu. Od 17. augusta 2026 si navyše vymenovanie a odvolanie konateľa s. r. o. vyžaduje notársku zápisnicu.

Slovenská s. r. o. potrebuje základné imanie najmenej 5 000 eur a pred zápisom z neho musí byť splatených aspoň 2 500 eur. Maďarská kft. potrebuje najmenej 3 000 000 HUF (približne 8 255 eur), no zmluva môže splatenie peňažných vkladov odložiť. V oboch krajinách spoločník spravidla ručí len do výšky nesplateného vkladu; v Maďarsku však zákon pozná aj prípady neobmedzeného ručenia.

Porovnanie na prvý pohľad

Prepočty: referenčný kurz ECB z 19. 10. 2026, 1 EUR = 363,40 HUF.

Ktoré predpisy upravujú s. r. o. a kft.?

Slovenskú s. r. o. upravuje Obchodný zákonník v § 105 až 153, maďarskú kft. tretia kniha Občianskeho zákonníka (Ptk.) v § 3:159 až 3:209. Oba režimy dopĺňajú všeobecné pravidlá o obchodných spoločnostiach.

Slovensko: Obchodný zákonník po novele z roku 2026

Popri § 105 až 153 ObchZ sa na s. r. o. uplatnia spoločné ustanovenia o obchodných spoločnostiach (§ 56 a nasl. ObchZ). Ustanovenia o s. r. o. naposledy podstatne zmenil zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Ten v čl. II novelizoval Obchodný zákonník s účinnosťou od 17. augusta 2026.

Maďarsko: Ptk. a zmluvná voľnosť

Korlátolt felelősségű társaság (kft.) stojí na všeobecných pravidlách o právnických osobách (§ 3:1 a nasl. Ptk.) a o obchodných spoločnostiach, teda gazdasági társaság (§ 3:88 a nasl. Ptk.). Ptk. vychádza zo zmluvnej voľnosti: spoločníci sa môžu od pravidiel o právnických osobách odchýliť (§ 3:4 ods. 2 Ptk.).

Voľnosť však končí tam, kde to zákon zakazuje alebo kde by odchýlka zjavne poškodila veriteľov, zamestnancov či menšinových spoločníkov (§ 3:4 ods. 3 Ptk.). Pri kft. zákon viaceré ochranné pravidlá výslovne vyhlasuje za nezmeniteľné a odchylné ustanovenie za nulitné (semmis). Ide napríklad o splácanie vkladov (§ 3:162 ods. 3 Ptk.) či výplaty spoločníkom (§ 3:187 Ptk.).

Aké je minimálne základné imanie s. r. o. a kft. a kedy sa musí splatiť?

S. r. o. potrebuje najmenej 5 000 eur a časť musí byť splatená pred podaním návrhu na zápis. Kft. potrebuje najmenej 3 000 000 HUF (približne 8 255 eur), peňažné vklady však zmluva dovoľuje splatiť aj po zápise.

Základné imanie s. r. o. na Slovensku

Základné imanie musí dosiahnuť aspoň 5 000 eur (§ 108 ods. 1 ObchZ). Vklad každého spoločníka je najmenej 750 eur a vyjadruje sa kladným celým číslom (§ 109 ods. 1 a 2 ObchZ).

Pred podaním návrhu na zápis musí byť na každý peňažný vklad splatených najmenej 30 %. Splatené peňažné a nepeňažné vklady spolu musia dosiahnuť aspoň 2 500 eur (§ 111 ods. 1 ObchZ). Jediný zakladateľ musí pred zápisom splatiť celé základné imanie (§ 111 ods. 2 ObchZ).

Nepeňažný vklad sa splatí pred zápisom výšky základného imania a jeho hodnotu určí znalecký posudok (§ 59 ods. 2 a 3 ObchZ). Zvyšok peňažného vkladu treba doplatiť do piatich rokov od vzniku spoločnosti (§ 113 ods. 1 ObchZ). Pri omeškaní platí spoločník úrok z omeškania 20 %, ak spoločenská zmluva neurčí inak (§ 113 ods. 2 ObchZ).

Základné imanie kft. v Maďarsku

Törzstőke (základné imanie) musí byť najmenej 3 000 000 HUF, teda približne 8 255,37 eura. Törzsbetét (vklad) jedného spoločníka musí byť najmenej 100 000 HUF, teda približne 275,18 eura (§ 3:161 ods. 1 a 4 Ptk.).

Maďarské minimum je zhruba o dve tretiny vyššie ako slovenské. Spoločenská zmluva však môže určiť, že peňažný vklad sa do zápisu nemusí splatiť celý. Spoločník ho potom môže splácať aj z rozdeliteľného zisku: dividenda sa mu nevyplatí, ale započíta na nesplatený vklad (§ 3:162 ods. 1 Ptk.).

Táto voľnosť má pevnú hranicu. Ak vklad nie je splatený do konca druhého celého, dvanásťmesačného účtovného roka po zápise, spoločník ho musí splatiť do troch mesiacov od schválenia závierky za tento rok (§ 3:162 ods. 2 Ptk.). Ustanovenie zmluvy priaznivejšie pre spoločníka je nulitné (§ 3:162 ods. 3 Ptk.).

Nepeňažný vklad do kft.

Nepeňažný vklad, ktorý dosahuje aspoň polovicu základného imania, treba odovzdať celý pred podaním návrhu na zápis. Inak sa odovzdáva v lehote podľa zmluvy, najneskôr do troch rokov od zápisu (§ 3:163 Ptk.). V jednoosobovej kft. sa nepeňažný vklad odovzdáva vždy celý pred podaním návrhu (§ 3:208 ods. 1 Ptk.).

Kto rozhoduje v s. r. o. a v kft.: valné zhromaždenie, konateľ a dozorná rada

Najvyšším orgánom je v oboch spoločnostiach zhromaždenie spoločníkov, štatutárom konateľ. Rozdiely sú vo väčšinách, vo forme rozhodnutí a v tom, ako veľmi môžu spoločníci konateľa riadiť.

Ako rozhoduje valné zhromaždenie s. r. o.?

Najvyšším orgánom s. r. o. je valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 ObchZ). Je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov. Rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných, ak zákon alebo spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 127 ods. 1 a 3 ObchZ).

Dvojtretinová väčšina všetkých hlasov je potrebná najmä na zmenu spoločenskej zmluvy, na zvýšenie alebo zníženie základného imania a na schválenie konaní pred vznikom spoločnosti (§ 127 ods. 4 ObchZ).

Kedy treba na valné zhromaždenie s. r. o. notára?

Od 17. augusta 2026 musí priebeh valného zhromaždenia osvedčiť notárska zápisnica, ak sa rozhoduje o vymenovaní alebo odvolaní konateľov. To isté platí pri zmene pomeru hlasov oproti pomeru vkladov a pri zmene základného imania, ktorá mení pomer obchodných podielov (§ 127a ods. 4 ObchZ).

Jediný spoločník musí takéto rozhodnutie vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1 ObchZ).

Ako rozhoduje taggyűlés v kft.?

V kft. je najvyšším orgánom taggyűlés, teda zhromaždenie spoločníkov (§ 3:188 ods. 1 Ptk.). Pozvánka sa posiela najmenej 15 dní vopred; zmluva môže lehotu skrátiť, nie však pod tri dni (§ 3:190 ods. 1 Ptk.). Taggyűlés je uznášaniaschopný, ak sú prítomní spoločníci s viac ako polovicou hlasov (§ 3:18 ods. 1 Ptk.).

Na zmenu zakladateľského dokumentu (létesítő okirat) sa vyžaduje aspoň trojštvrtinová väčšina (§ 3:102 ods. 1 Ptk.). Rovnaká väčšina platí pri zvýšení základného imania novými vkladmi (§ 3:198 ods. 1 Ptk.).

Do výlučnej pôsobnosti taggyűlés patrí schválenie zmluvy so spoločníkom, konateľom, členom dozornej rady alebo audítorom, prípadne s ich blízkymi osobami (§ 3:188 ods. 2 Ptk.). Jediný spoločník rozhoduje písomne a rozhodnutie je účinné doručením konateľovi (§ 3:109 ods. 4 Ptk.).

Konateľ s. r. o. a ügyvezető kft.: aké má postavenie?

Konateľom s. r. o. môže byť len fyzická osoba, kým štatutárom kft. môže byť aj právnická osoba (§ 133 ods. 2 ObchZ, § 3:22 ods. 2 Ptk.).

Slovenského konateľa vymenúva valné zhromaždenie (§ 133 ods. 4 ObchZ). Ak je konateľov viac, koná každý samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 133 ods. 1 ObchZ). Obmedzenie konateľského oprávnenia je voči tretím osobám neúčinné (§ 133 ods. 3 ObchZ).

Maďarský ügyvezető (konateľ) vedie spoločnosť samostatne a obmedzenie jeho zastupovania je voči tretím osobám neúčinné (§ 3:196 ods. 1 Ptk.). Spoločníci mu nesmú dávať pokyny a zhromaždenie mu nemôže odňať pôsobnosť (§ 3:112 ods. 2 Ptk.). Výnimkou je jednoosobová spoločnosť, kde jediný spoločník pokyny dávať môže (§ 3:112 ods. 3 Ptk.). Odvolať ho možno kedykoľvek a bez uvedenia dôvodu (§ 3:25 ods. 2 Ptk.).

Je dozorná rada povinná?

V s. r. o. je dozorná rada vždy dobrovoľná (§ 137 ObchZ). V kft. je felügyelőbizottság povinná, ak priemerný počet zamestnancov na plný úväzok presiahne 200 a zamestnanecká rada (üzemi tanács) sa nevzdala účasti zamestnancov v dozornej rade (§ 3:119 Ptk.).

Kedy ručí spoločník za dlhy s. r. o. a kft. vlastným majetkom?

V oboch krajinách ručí spoločník len do výšky nesplateného vkladu. Maďarský Ptk. však navyše pozná dva prípady, keď spoločník kft. ručí neobmedzene.

Ručenie spoločníka s. r. o.

Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri (§ 106 ObchZ). Čo zaplatí veriteľovi, sa započíta na splatenie vkladu. Ak už vklad splatil, môže žiadať náhradu od spoločnosti a ak ju nedostane, od ostatných spoločníkov v pomere ich vkladov (§ 106 ObchZ).

Svoju pohľadávku voči spoločnosti si spoločník proti povinnosti splatiť vklad jednostranne započítať nemôže (§ 108 ods. 2 ObchZ). Veriteľ, ktorý sa z majetku spoločnosti neuspokojí, môže vo vlastnom mene uplatniť nárok spoločnosti na náhradu škody voči konateľom (§ 135a ods. 5 ObchZ).

Ručenie spoločníka kft.

Základné pravidlo je rovnaké: spoločník za záväzky kft. neručí (§ 3:159 Ptk.), s výnimkou sumy nesplateného peňažného vkladu (§ 3:162 ods. 4 Ptk.). Keďže kft. dovoľuje odložiť splatenie vkladu o niekoľko rokov, toto riziko trvá v praxi dlhšie ako na Slovensku.

Kedy ručí spoločník kft. neobmedzene?

• Zneužitie obmedzeného ručenia: ak spoločník zneužil obmedzené ručenie a po zániku spoločnosti bez právneho nástupcu zostali neuspokojené pohľadávky, ručí za ne neobmedzene (§ 3:2 ods. 2 Ptk.).
• Kvalifikovaná väčšina a škodlivá obchodná politika: spoločník, ktorý získa aspoň tri štvrtiny hlasov, to musí do 15 dní oznámiť registrovému súdu (§ 3:324 ods. 1 Ptk.). Ak spoločnosť zanikne bez právneho nástupcu pre jeho škodlivú obchodnú politiku, ručí veriteľom za neuspokojené pohľadávky (§ 3:324 ods. 3 Ptk.). Pravidlo sa neuplatní pri dobrovoľnej likvidácii (végelszámolás).

Pri jednoosobovej kft. sa tieto pravidlá použijú primerane (§ 3:208 ods. 3 Ptk.).

Potrebujete poradiť?

Zvažujete, či firmu založiť na Slovensku alebo v Maďarsku, prípadne riešite konkrétny cezhraničný podnikateľský prípad? Odbornú konzultáciu vám poskytne advokátska kancelária STEINIGER │ law firm. Rezervovať konzultáciu →