Žaloba na konateľa o náhradu škody: čo musí preukázať spoločnosť a čo konateľ

Noví spoločníci prechádzajú výpisy z účtu a nachádzajú desaťtisíce eur vybraté v hotovosti. Bývalý konateľ tvrdí, že peniaze išli na chod firmy, doklady však už nemá. Odpoveď na otázku, kto v takom spore čo musí dokázať, často rozhodne celý spor. Vysvetľujeme, ako funguje zodpovednosť konateľa za škodu, ako súdy rozdeľujú dôkazné bremeno, na čo si dať pozor pri premlčaní a ako sa na žalobu na konateľa pripraviť z oboch strán sporu.

Kedy konateľ zodpovedá za škodu spoločnosti

Zodpovednosť konateľa s. r. o. upravuje § 135a Obchodného zákonníka. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a neuprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov ani záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti (§ 135a ods. 1 Obchodného zákonníka).

Konatelia, ktorí tieto povinnosti porušili, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Zákon osobitne uvádza škodu, ktorá vznikla tým, že konatelia poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s Obchodným zákonníkom alebo nadobudli majetok v rozpore s § 59a (§ 135a ods. 2).

Záväzkové vzťahy medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom sa spravujú treťou časťou Obchodného zákonníka (§ 261 ods. 6 písm. a)). Pre zodpovednosť za škodu platia obdobne § 373 a nasl. (§ 757), nie úprava v Občianskom zákonníku. Nahrádza sa skutočná škoda aj ušlý zisk (§ 379) a za škodu sa považuje aj ujma spočívajúca v nákladoch, ktoré poškodený musel vynaložiť v dôsledku porušenia povinnosti (§ 380).

Zodpovednosť konateľa nevyžaduje zavinenie. Najvyšší súd SR (rozsudok z 18. mája 2016, sp. zn. 3Obdo/30/2015) potvrdil, že konateľ za vzniknutú škodu zodpovedá bez ohľadu na zavinenie. Zodpovednosti sa teda nezbaví tým, že škodu nezavinil, ale len preukázaním skutočností podľa § 135a ods. 3.

Zodpovednosť za postup, nie za výsledok

Objektívna zodpovednosť neznamená, že konateľ ručí za každý neúspech. Ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, za škodu nezodpovedá (§ 135a ods. 3) — a to ani vtedy, keď sa rozhodnutie neskôr ukázalo ako nevýhodné. Zákon pritom spája odbornú starostlivosť s informáciami dostupnými pri rozhodovaní. Konateľovi preto nemožno vyčítať to, čo v čase rozhodovania nebolo možné zistiť.

V praxi to znamená, že samotná nevýhodná zmluva alebo strata z obchodu na úspešnú žalobu nestačí. Rozhodujúce je, s akými informáciami a po akej úvahe konateľ rozhodol.

Typické porušenia povinností konateľa

• Nevysvetlené výbery a platby. Hotovosť vybratá z účtu alebo platby bez zrejmého obchodného dôvodu. Práve pri nich sa rozdelenie dôkazného bremena prejavuje najostrejšie.
• Konflikt záujmov. Obchody so spriaznenými osobami alebo presun majetku do spoločnosti, na ktorej má konateľ osobný záujem.
• Nadobudnutie majetku od spoločníka bez § 59a. Pri protihodnote aspoň 10 % základného imania musí byť hodnota určená znaleckým posudkom; do dvoch rokov od vzniku spoločnosti ju musí vopred schváliť valné zhromaždenie (§ 59a ods. 1 a 2).
• Porušenie zákazu konkurencie. Spoločnosť môže žiadať vydanie prospechu alebo prevod práv a popri tom náhradu škody; právo na vydanie prospechu však zaniká, ak ho neuplatní do troch mesiacov odo dňa, keď sa o porušení dozvedela, najneskôr do jedného roka (§ 65 ods. 2 a 3).
• Nečinnosť. Porušením môže byť aj opomenutie — napríklad ak konateľ nechá premlčať pohľadávku spoločnosti alebo nereaguje na hroziacu škodu.
• Plnenie spoločníkom v rozpore so zákonom (§ 135a ods. 2 písm. a)).

Pri konflikte záujmov je dôležité uznesenie Najvyššieho súdu SR z 27. marca 2025, sp. zn. 2Obdo/24/2024. Konateľ vložil nehnuteľnosti spoločnosti ako nepeňažný vklad do inej spoločnosti; súd konflikt záujmov posúdil podľa § 135a Obchodného zákonníka. Spoločnosť preto nemôže automaticky počítať s tým, že úkon konateľa v konflikte záujmov sa dá zvrátiť ako neplatný — Obchodný zákonník spája porušenie týchto povinností so zodpovednosťou za škodu.

Kto môže podať žalobu na konateľa

Spoločnosť

Nárok na náhradu škody patrí spoločnosti. V jej mene ho uplatňuje konateľ, často nový konateľ po zmene vo vedení alebo po predaji obchodného podielu.

Spoločník v mene spoločnosti

Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody voči konateľovi. Neplatí to, ak spoločnosť tieto nároky už uplatňuje (§ 122 ods. 3). Spoločník znáša trovy konania; ak súd prizná náhradu trov spoločnosti, uhradí sa spoločníkovi (§ 122 ods. 4). Je to nástroj pre menšinového spoločníka, keď konateľa chráni väčšina, ktorá ho vymenovala.

Veriteľ spoločnosti

Veriteľ môže nároky spoločnosti voči konateľom uplatniť vo svojom mene, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti (§ 135a ods. 5). Neuplatňuje vlastnú škodu, ale nárok spoločnosti; konateľ sa môže brániť rovnakými liberačnými dôvodmi. Nároky veriteľov nezanikajú, ani ak sa spoločnosť nárokov vzdá alebo uzavrie dohodu o urovnaní.

Správca konkurznej podstaty a oneskorený návrh na konkurz

Po vyhlásení konkurzu uplatňuje nároky veriteľov voči konateľom správca konkurznej podstaty (§ 135a ods. 5). Dlžník — právnická osoba je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní od chvíle, keď sa o úpadku dozvedel alebo mohol dozvedieť; túto povinnosť má aj štatutárny orgán. Pri jej porušení platí dojednaná zmluvná pokuta 12 500 eur (§ 11 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z.).

Osoba povinná podať návrh zároveň zodpovedá veriteľom za škodu spôsobenú tým, že návrh nepodala včas (§ 11a). Zákon jej postavenie sťažuje domnienkami o tom, že návrh nebol podaný včas, aj o výške škody (v rozsahu neuspokojenej pohľadávky). Domnienka o výške škody je však výslovne vyvrátiteľná.

Koho možno žalovať

Žalovaným nemusí byť len konateľ zapísaný v obchodnom registri. Povinnosti mandatára má aj osoba, ktorá fakticky vykonáva pôsobnosť štatutárneho orgánu bez toho, aby bola do funkcie vymenovaná (§ 66 ods. 7) — a pri porušení povinností má rovnakú zodpovednosť.

Dôkazné bremeno: čo musí preukázať spoločnosť

Spoločnosť ako žalobca nesie bremeno tvrdenia aj dôkazné bremeno. Musí uviesť rozhodujúce skutočnosti a musí ich preukázať. Na čo presne sa tieto bremená vzťahujú, vyplýva z § 135a ods. 3 a z judikatúry Ústavného súdu SR.

Porušenie povinnosti: čo sa predpokladá a čo nie

Spoločnosť nemusí dokazovať, že konateľ konal neodborne alebo nelojálne. Ústavný súd SR v náleze z 2. marca 2023, sp. zn. III. ÚS 621/2022, uviedol, že porušenie povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou sa predpokladá a dôkaz opaku je na konateľovi.

Vznik a výška škody

Bez preukázanej škody žaloba neuspeje. Pri peniazoch je tento krok jednoduchší: podľa nálezu III. ÚS 621/2022 nesporné hotovostné výbery z účtu znamenali zníženie majetku spoločnosti, a teda vznik škody. Či boli peniaze použité pre spoločnosť, je už otázkou preukazovania odbornej starostlivosti, ktorú musí uniesť konateľ.

Pri iných typoch škody je to náročnejšie. Ak spoločnosť tvrdí predaj majetku pod cenou, musí preukázať jeho skutočnú hodnotu v čase predaja (spravidla znaleckým posudkom); pri ušlom zisku musí preukázať, že by ho pri riadnom postupe konateľa skutočne dosiahla.

Príčinná súvislosť

Spoločnosť musí preukázať, že škoda vznikla v dôsledku konania alebo opomenutia konateľa. Konateľ sa môže brániť aj tým, že škodu spôsobila iná príčina — napríklad pád trhu alebo platobná neschopnosť odberateľa, ktorú v čase uzavretia obchodu nebolo možné rozpoznať.

Ako s dôkazným bremenom narábajú súdy

Súdy nižších inštancií nepostupujú vždy jednotne. Vo veci, ktorá skončila nálezom III. ÚS 621/2022, okresný aj krajský súd zamietli žalobu správcu konkurznej podstaty proti bývalej konateľke o 42 900 eur vybratých z účtu — s tým, že žalobca nepreukázal, že peniaze spotrebovala inak ako v prospech spoločnosti. Ústavný súd uviedol, že tým bolo na žalobcu neprimerane prenesené dôkazné bremeno, hoci práve konateľku zaťažovalo bremeno preukázať, že s peniazmi naložila s odbornou starostlivosťou.

Najvyšší súd SR rozhodol obdobne už rozsudkom 3Obdo/30/2015: konateľ vybral do pokladne 69 173,21 eur, preukázané výdavky však dosiahli len 16 437,73 eur, a súd mu uložil nahradiť rozdiel. Bolo vecou konateľa preukázať, na čo boli prostriedky použité; ako jediný konateľ mal v rámci odbornej starostlivosti zabezpečiť, aby k účtom nemali prístup iné osoby.

Dôležité je aj to, že nie je podstatné, z akého právneho dôvodu žalobca nárok uplatnil — právne posúdenie je vecou súdu. Ak spoločnosť žaluje o vydanie bezdôvodného obohatenia, súd môže skutkový stav posúdiť podľa § 135a.

Dôkazné bremeno: čo musí preukázať konateľ

Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti (§ 135a ods. 3). Musí preukázať obe skutočnosti. Ak to nedokáže a spoločnosť preukáže škodu a príčinnú súvislosť, zodpovedá.

Odborná starostlivosť: informované rozhodnutie

V spore je vhodné vedieť preukázať:

• aké informácie mal konateľ pred rozhodnutím k dispozícii a odkiaľ ich získal,
• aké výhody, nevýhody a riziká rozhodnutia zvažoval,
• aké iné možnosti mal a prečo zvolil práve túto.

Dôkazmi sú ponuky, analýzy, stanoviská poradcov, interné e-maily či zápisnice z porád z obdobia, keď sa rozhodnutie prijímalo. Pri peniazoch je obrana konkrétnejšia: nestačí tvrdiť, že išli na chod firmy — konateľ to musí preukázať účtovnými a pokladničnými dokladmi o ich použití.

Dobrá viera a záujem spoločnosti

Druhou podmienkou je lojalita. Konateľ musí preukázať, že neuprednostnil vlastný záujem, záujem len niektorých spoločníkov ani záujem tretej osoby. Pri obchodoch so spriaznenými osobami je preto rozumné doložiť, že podmienky zodpovedali trhu — napríklad porovnávacími ponukami alebo ocenením.

Vykonávanie uznesenia valného zhromaždenia

Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia (§ 135a ods. 3). Ochrana však neplatí, ak je uznesenie v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ani pri povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu; schválenie dozornou radou konateľa nechráni. V spoločnosti s jediným spoločníkom musí mať jeho rozhodnutie písomnú formu a podpis — ústny pokyn konateľa nechráni.

Ďalšie možnosti obrany

• Spochybniť škodu a jej výšku — že majetok neubudol, cena zodpovedala trhu alebo ušlý zisk by nevznikol ani pri inom postupe.
• Spochybniť príčinnú súvislosť — ak škodu spôsobila iná príčina, zodpovednosť nevznikne.
• Namietnuť premlčanie — súd naň prihliadne, len ak ho povinná osoba namietne (§ 388 ods. 1).
• Preveriť oprávnenie žalobcu — spoločník môže žalovať, len ak nárok neuplatňuje spoločnosť; veriteľ, len ak sa neuspokojí z majetku spoločnosti.
• Zvážiť povinnosť odvracať škodu — povinná osoba nenahrádza škodu, ktorá vznikla tým, že poškodený neurobil opatrenia na jej odvrátenie (§ 384 ods. 1).

Ako vyzerá dokazovanie v reálnom spore

Súd v spore o náhradu škody nehľadá dôkazy sám — rozhodne, ktoré z navrhnutých vykoná (§ 185 Civilného sporového poriadku). Pre konateľa je zásadný § 151: skutkové tvrdenia, ktoré výslovne nepoprie, sa považujú za nesporné, a ak popiera tvrdenia o svojom konaní, musí uviesť vlastné tvrdenia, inak je popretie neúčinné. Všeobecné vyhlásenie, že tvrdenia žalobcu popiera, nestačí — konateľ musí opísať, čo s peniazmi alebo majetkom urobil.

Obranu treba pripraviť v plnom rozsahu hneď na začiatku sporu (§ 153 a 154). Bývalý konateľ často nemá prístup k dokladom — súd však môže uložiť tomu, kto má potrebnú vec, aby ju predložil (§ 189, edičná povinnosť). Návrh je vhodné formulovať čo najkonkrétnejšie. Typické dôkazy:

• výpisy z bankových účtov, pokladničná kniha a pokladničné doklady,
• účtovníctvo a účtovné závierky,
• zmluvy, objednávky, faktúry a korešpondencia,
• zápisnice a rozhodnutia valného zhromaždenia,
• výsluchy svedkov (účtovníčka, ďalší konatelia, zamestnanci),
• znalecký posudok (trhová hodnota majetku, výška ušlého zisku).

Premlčanie: na čo si dať pozor

Obchodný zákonník neurčuje osobitnú dĺžku premlčacej doby, platí preto všeobecná štvorročná doba (§ 397). Pri náhrade škody plynie odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný ju nahradiť, a končí sa najneskôr uplynutím desiatich rokov od porušenia povinnosti (§ 398).

Premlčacia doba prestáva plynúť podaním žaloby (§ 402). Pre spoločnosť je rozhodujúci deň podania žaloby, nie deň predžalobnej výzvy; pre konateľa to, že námietku premlčania musí vzniesť sám. Pozor na písomné vyhlásenia: ak dlžník písomne uzná záväzok, plynie nová štvorročná doba, a to aj pri už premlčanom práve (§ 407). Konateľ by preto nemal pod tlakom podpisovať vyhlásenia o dlhu ani splátkové dohody bez právnej rady.

Pri sérii výberov alebo platieb treba premlčanie posudzovať pri každom úkone samostatne — staršie výbery tak môžu byť premlčané, aj keď novšie nie. Ak škodu spôsobil jediný konateľ a spoločnosť o nej neinformoval, je obhájiteľné tvrdiť, že sa o nej spoločnosť mohla dozvedieť najneskôr pri schvaľovaní účtovnej závierky (§ 122 ods. 2, § 125 ods. 1).

Sledovať treba aj zmenu úpravy: 1. októbra 2026 bol schválený nový Občiansky zákonník, ktorý má ukončiť dualizmus občianskeho a obchodného záväzkového práva. Po nadobudnutí účinnosti bude pri nárokoch voči konateľom potrebné preveriť aj jeho prechodné ustanovenia.

Dohody o zodpovednosti, vzdanie sa nárokov a urovnanie

Dohody, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané; obmedziť ju nemôže ani spoločenská zmluva či stanovy (§ 135a ods. 4). Nárokov sa spoločnosť môže vzdať alebo uzavrieť o nich urovnanie najskôr po troch rokoch od ich vzniku, so súhlasom valného zhromaždenia a ak proti tomu neprotestujú spoločníci s vkladmi aspoň 10 % základného imania. Predčasné vzdanie sa nárokov neobstojí a ani platné vzdanie nechráni konateľa pred veriteľmi spoločnosti (§ 135a ods. 5).

Praktický postup pre obe strany

Spoločnosť, ktorá zvažuje žalobu

• Zabezpečte dôkazy hneď po prevzatí vedenia — výpisy, účtovníctvo, zmluvy, prístupy k e-mailom, kým sú úplné.
• Vyčíslite škodu po položkách a priraďte ju ku konkrétnym úkonom a dátumom; až potom posúďte premlčanie jednotlivých položiek.
• Pri porušení zákazu konkurencie konajte rýchlo — vydanie prospechu uplatnite do troch mesiacov (§ 65 ods. 3).
• Neuzatvárajte predčasné vyrovnanie — vzdanie sa nárokov bez podmienok § 135a ods. 4 neobstojí.

Konateľ, ktorý čelí nároku

• Odovzdávajte preukázateľne — odovzdanie dokladov a agendy si nechajte potvrdiť protokolom a na hroziacu škodu upozornite (§ 66 ods. 2).
• Výzvu najprv vyhodnoťte — neodpovedajte uznaním dlhu ani návrhom splátok; preverte premlčanie, oprávnenie žalobcu a konkretizáciu škody.
• Pripravte dôkazy pred prvým podaním a pri dokladoch, ktoré má spoločnosť, navrhnite ich predloženie (§ 189 CSP).
• Preverte poistenie zodpovednosti členov orgánov — lehoty a povinnosti pri oznámení nároku.
• Myslite na trestnoprávnu rovinu — pri nevysvetlených výberoch môže súbežne prebiehať trestné konanie (napr. § 237 Trestného zákona).