Ako zrušiť s.r.o.: likvidácia a výmaz z obchodného registra

Zrušiť s.r.o. nie je to isté ako len „prestať podnikať“. Ak je spoločnosť zdravá a má dostatok majetku na vyrovnanie svojich dlhov, zruší sa spravidla dobrovoľnou likvidáciou. Je to riadený proces: vyrovnajú sa záväzky, rozdelí sa zvyšný majetok a spoločnosť sa nakoniec vymaže z obchodného registra. Celý postup má zákonom dané kroky aj svoj čas — nedá sa stihnúť zo dňa na deň. Nižšie vysvetlíme, ako likvidácia prebieha a na čo si dať pozor.

Kedy sa s.r.o. ruší likvidáciou a kedy konkurzom?

Rozhoduje majetok firmy. Ak firma dokáže uhradiť svoje dlhy a po ich vyrovnaní ešte niečo zostane, ruší sa likvidáciou. Ak je naopak v úpadku — platobne neschopná alebo predlžená — likvidácia nie je správna cesta a spravidla nastupuje konkurz. Práve preto je prvým krokom vždy triezve posúdenie, v akej finančnej kondícii firma skutočne je. Rozdiel je zásadný aj pre konateľa, pretože s úpadkom sa spája povinnosť podať návrh na konkurz včas; viac v článku Kedy musí konateľ podať návrh na konkurz.

Ako sa likvidácia začína?

Prvým krokom je rozhodnutie spoločníkov o zrušení spoločnosti, s ktorým sa súčasne ustanovuje likvidátor. Pred zápisom likvidátora do obchodného registra sa skladá preddavok na likvidáciu vo výške 1 500 eur do notárskej úschovy — slúži na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. Do likvidácie firma vstupuje až zápisom likvidátora do obchodného registra; od tej chvíle používa svoj názov s dodatkom „v likvidácii“ a konanie v jej mene preberá likvidátor (§ 70, § 75 a § 75b Obchodného zákonníka).

Kto je likvidátor a čo robí?

Likvidátor je osoba, ktorá firmu počas likvidácie spravuje a vedie k jej usporiadanému ukončeniu. Speňažuje majetok, vyrovnáva záväzky voči veriteľom, vymáha pohľadávky firmy a dbá na to, aby sa proces uskutočnil podľa zákona. Koná pritom s odbornou starostlivosťou a za svoju činnosť zodpovedá. Pri jednoduchých firmách môže byť likvidátorom aj doterajší konateľ, ak spĺňa zákonné podmienky. Výberu likvidátora sa oplatí venovať pozornosť — od jeho dôslednosti závisí, ako hladko a rýchlo celý proces prebehne.

Čo s veriteľmi a pohľadávkami?

Vstup firmy do likvidácie sa zverejňuje a veritelia sa vyzvú, aby si prihlásili svoje pohľadávky. Likvidátor z nich zostaví zoznam a postupne ich vyrovnáva. Práve ochrana veriteľov je dôvod, prečo likvidácia nemôže skončiť hneď — základný zoznam prihlásených pohľadávok likvidátor zostavuje až po uplynutí 45 dní od zverejnenia oznámenia a samotnú likvidáciu možno skončiť najskôr šesť mesiacov po oznámení o vstupe do likvidácie (§ 75e a § 75j Obchodného zákonníka). To je aj hlavný dôvod, prečo likvidácia trvá spravidla viac ako pol roka.

Čo dane a účtovníctvo počas likvidácie?

Likvidácia má aj svoju účtovnú a daňovú stránku. Firma zostavuje účtovné závierky k rozhodným dňom (pred vstupom do likvidácie, počas nej a ku dňu jej skončenia) a priebežne si plní daňové povinnosti. Dôležité je vysporiadať sa so správcom dane — ak má firma daňový nedoplatok alebo u nej prebieha daňová kontrola, lehota na skončenie likvidácie sa zo zákona predlžuje o ďalších šesť mesiacov a k návrhu na výmaz musí likvidátor priložiť vyhlásenie, že nedoplatok už neexistuje a kontrola neprebieha (§ 75j ods. 2 a 6 Obchodného zákonníka). Túto časť sa oplatí nepodceniť, pretože práve na nej sa likvidácie najčastejšie zdržia.

Ako sa likvidácia končí a firma vymaže?

Po vyrovnaní záväzkov likvidátor zostaví účtovnú závierku a konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie zvyšného majetku (likvidačného zostatku). Oznámenie o ich zostavení likvidátor zverejní; ak spoločníci do 60 dní nerozhodnú inak, považujú sa tieto dokumenty za schválené. Po rozdelení likvidačného zostatku podá likvidátor návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Výmazom spoločnosť právne zaniká. Zložený preddavok vydá notár likvidátorovi až po uplynutí 30 dní od výmazu firmy z registra. Nové pravidlá likvidácie, ktoré tento proces sprísnili, rozoberáme v článku Očista obchodného registra a nové pravidlá likvidácie spoločnosti.

Zhrnutie a odporúčanie

Dobrovoľná likvidácia je správna cesta pre firmu, ktorá má na vyrovnanie dlhov a chce skončiť usporiadane. Má jasné kroky — rozhodnutie spoločníkov, likvidátora, preddavok, vyrovnanie veriteľov, účtovné a daňové uzavretie a napokon výmaz z registra — a svoj čas. Opakom je zakladanie firmy, ktorému sme sa venovali v článku Ako založiť s.r.o. Ak si nie ste istý, či je pre vašu firmu vhodná likvidácia alebo iné riešenie, preberte to s odborníkom ešte pred prvým krokom.