Prvé Novinky v tomto roku vám spravia prehľad. Dočítate sa čo je to SHA a čo všetko si v tejto zmluve môžete dohodnúť; ako si potvrdíte, že ste vlastníkom svojho vynálezu; ako je to s odstúpením od zmluvy pre eshopy, keď je doručenie zadarmo a aké daňové dokumenty budú doručované do e-schránok.
Korporátne právo: Vedeli ste, čo všetko si v SHA môžete dohodnúť?
SHA, teda shareholder´s agreement je zmluvou, ktorú medzi sebou uzatvárajú (častokrát aj budúci) spoločníci spoločnosti a spoločnosť. SHA upravuje práva a povinnosti spoločníkov, hlasovanie na valnom zhromaždení alebo iné otázky týkajúce sa vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti. Typickými ustanoveniami, ktoré je možné v SHA nájsť, sú ustanovenia upravujúce tzv. tag-along, drag-along, put-opciu alebo predkupné právo.
Vedeli ste však že súčasťou dobrej SHA môžu byť aj tzv. antidilution clauses, t. j. ustanovenia proti riedeniu? Ide v zásade o ochranné inštitúty využívané v zmluvnej dokumentácii, ktoré chránia investora pred znehodnotením jeho investície v dôsledku riedenia podielov v prípadoch, ak hodnota startupu po investícii ďalšieho investora klesne. Konkrétne ide o tzv. full ratched provision, narrow-based weighted average provision a broad-based weighted average provision.
Full ratched provision je ustanovenie, ktorým sa spoločníci zaväzujú k povinnosti prerozdeliť a previesť svoje podiely v spoločnosti v prípade, ak nastane situácia, ktorej následkom bude zníženie hodnoty spoločnosti tak, že hodnota podielu investora bude nižšia, ako bola hodnota jeho podielu v čase, keď do spoločnosti pristúpil.
Príklad č. 1: Investor č. 1 investoval do spoločnosti 10.000.000,- EUR v čase, keď hodnota spoločnosti bola 100.000.000,- EUR. Získal obchodný podiel vo výške 10%. V ďalšom investičnom kole v dôsledku zlej finančnej situácie spoločnosti bola hodnota spoločnosti 50.000,000,- EUR. Investor č. 2 do spoločnosti investoval 5.000.000,- EUR a získal rovnako 10% obchodný podiel. V dôsledku aplikácie full ratched provision sú zakladatelia spoločnosti povinní rozdeliť svoje obchodné podiely a previesť ich na Investora č. 1 tak, aby veľkosť jeho podielu predstavovala 20% a teda, aby hodnota jeho investície ani po znížení hodnoty investície spoločnosti neklesla.
Narrow-based weighted average provision ako kritérium neuplatňuje zníženie hodnoty spoločnosti, ale uplatňuje vážený priemer všetkých investičných kôl. Toto ustanovenie je však výhodné skôr pre zakladateľov spoločnosti ako pre investorov.
Príklad č. 2: Skutkové okolnosti sú rovnaké ako v prípade č. 1 vyššie. Vážený priemer oboch investičných kôl vypočítaný ako priemer počiatočnej hodnoty spoločnosti vo výške 100.000.000,- EUR a zníženej hodnoty spoločnosti vo výške 50.000.000,- EUR je 75.000.000,00 EUR. Hodnota počiatočného podielu Investora č. 1 vo veľkosti 10% sa zníži tak, ako keby Investor č. 1 do spoločnosti investoval v čase, keď mala spoločnosť hodnotu 75.000.000,00 EUR. Z toho dôvodu by preto zakladatelia spoločnosti boli povinní prerozdeliť svoje obchodné podiely a previesť ich na Investora č. 1 tak, aby obchodný podiel Investora č. 1 bol vo výške 15% s hodnotou 7.500,000,- EUR.
Tretím ustanovením, ktoré je možné využiť v SHA, je broad-based weighted average provision. Ide o najkomplexnejšie ustanovenie, v rámci ktorého dochádza ku kalkulácii výšky investície investora hodnotou spoločnosti ako aj hodnotou jednotlivých podielov a častokrát aj ďalšími investičnými inštrumentami (napr. pohľadávky z úverov).
PDV: Chcete si chrániť vynález? Potvrďte si, že ste jeho vlastníkom!
Máte aktuálne vynález, ktorý je natoľko nový a jedinečný, že by si zaslúžil patentovú ochranu? Konanie o udelení patentu je časovo, ale aj finančne náročné, na čo mnohé, nielen začínajúce podniky, nemajú prostriedky. Pre tých z vás, ktorí premýšľate nad patentovou prihláškou v budúcnosti dávame do pozornosti možno poslednú možnosť ošetriť si dôkaz o vlastníctve a existencii vynálezu prostredníctvom tzv. WIPO PROOF Tokenu.
WIPO (World Intellectual Property Organization) sprístupňuje už iba do konca januára 2022 možnosť získať token, ktorý preukáže existenciu konkrétneho dokumentu v konkrétnom čase. V dokumente môžete obsiahnuť opis vášho vynálezu, ktorý si následne starostlivo uchováte. Kedykoľvek budete následne potrebovať preukázať, že tento dokument v tomto znení existoval v nejakom čase, bude vám stačiť nahrať ho do systému WIPO spolu s kľúčom (tokenom) a tento systém vám hodnoverne vyhodnotí, že či sa vami nahraný dokument zhoduje s dokumentom, na ktorý bol token vydaný, alebo nie.
Na čo Vám bude token slúžiť?
Ak aktuálne nemáte financie, čas, alebo váš vynález nie je dotiahnutý do úplného konca (napríklad ho podrobujete testovaniu) a z týchto (alebo iných) dôvodov odkladáte podanie patentovej prihlášky, môžete získaním WIPO PROOF Tokenu v budúcnosti preukázať, že práve vy ste subjektom, ktorý tento vynález zhotovil skôr. Ak by sa ktokoľvek následne pokúsil získať na takýto vynález patentovú ochranu, prostredníctvom WIPO PROOF Tokenu viete vyvrátiť splnenie podmienky novosti, keďže to, čo už bolo predtým vynájdené (napr. vami), nemožno považovať za nové.
P.S.: Aby naša prípadná budúca spolupráca mala úspech, nezabúdajte, že svoj vynález nesmiete zverejňovať. Pri konaní o udelení patentu bude nevyhnutné preukázať novosť vynálezu a teda, že sa ku dňu podania prihlášky nestal súčasťou stavu techniky. Preto si vaše vynálezy strážte. Pri spolupráci s externými dodávateľmi alebo partnermi vsaďte na kvalitnú NDA (Non-disclosure agreement, resp. zmluvu o mlčanlivosti ?).
Ochrana spotrebiteľa: Odstúpenie od zmluvy a doručenie zadarmo
Ochrana spotrebiteľa je otázka, ktorou sa je nevyhnutné zaoberať od začiatku vzťahu so spotrebiteľom, po splnenie vzájomných povinností. Tieto nemusia končiť dodaním tovaru alebo poskytnutím služby, ale aj v pozmluvných záväzkoch, akými sú reklamačné konanie alebo konanie o odstúpení od zmluvy.
My sme sa pozreli na problematiku odstúpenia od zmluvy, resp. vrátenia tovaru v prípade, ak e-shop garantuje dopravu zdarma pri nákupe nad určitú cenu. Čo robiť v prípade, ak vám spotrebiteľ zakúpený tovar vracia, v dôsledku čoho viac nespĺňa podmienku na doručenie zadarmo? Praktický príklad môže vyzerať nasledovne:
Na vašom e-shope poskytujete doručenie tovaru zadarmo v prípade, ak si zákazník zakúpi tovar v hodnote minimálne 100 EUR. Zákazník, ktorý je spotrebiteľom, sa následne rozhodne uplatniť si svoje právo na možnosť odstúpiť od zmluvy bez uvedenia dôvodu do 14 dní od doručenia tovaru a vráti vám tovar v hodnote 80 EUR, pričom si ponechá tovar v hodnote 20 EUR. Týmto viac nespĺňa podmienku na doručenie zadarmo, t. j. zakúpenie tovaru v hodnote minimálne 100 EUR. Môžete si spätne nárokovať náklady na doručenie tovaru?
Legislatíva prijatá na ochranu spotrebiteľa sa touto konkrétnou otázkou nezaoberá, uvádza však, že predávajúci je povinný bez zbytočného odkladu, najneskôr do 14 dní odo dňa doručenia oznámenia o odstúpení od zmluvy vrátiť spotrebiteľovi všetky platby, ktoré od neho prijal na základe zmluvy alebo v súvislosti s ňou, vrátane nákladov na dopravu, dodanie a poštovné a iných nákladov a poplatkov.
Výklad Slovenskej obchodnej inšpekcie potvrdzuje, že ak spotrebiteľ od zmluvy odstupuje, je nevyhnutné vrátiť mu všetky financie, ktoré v súvislosti so zmluvou uhradil. Nie je však vylúčené, aby si predávajúci v zmluve, resp. všeobecných obchodných podmienkach stanovil podmienku, že v prípade, ak v dôsledku odstúpenie od zmluvy zákazník viac nespĺňa podmienku na doručenie tovaru zadarmo, môže si nárok na náhradu financií vynaložených na doručenie tovaru následne uplatniť. Toto by však v súlade s citovaným ustanovením malo vyzerať tak, že spotrebiteľovi bude vystavený dobropis na sumu, ktorá sa mu za vrátený tovar vracia a následne faktúra na úhradu nákladov na doručenie zvlášť. Predávajúci by preto nemali od vracanej sumy automaticky odpočítavať náklady na doručenie a túto vracať v plnej výške.
V praxi môže uvedený spôsob predstavovať komplikácie a sťažovať celý proces efektívneho vrátenia tovaru a následného vyrovnania. Radi vám poradíme vo vašich interných postupoch, okrem iného aj pri vybavovaní reklamácií alebo uplatnených nárokov na odstúpenie od zmluvy tak, aby tieto nenarúšali hladký chod vášho biznisu a zároveň boli stále v súlade s legislatívou.
Dane: Daňové úradné dokumenty budú doručované do e-schránok
Od januára 2022 bude finančná správa v daňových veciach komunikovať výhradne elektronicky. Táto povinnosť už v minulosti, konkrétne v roku 2018, vznikla všetkým firmám, živnostníkom aj SZČO vo vzťahu komunikácie týchto subjektov voči finančnej správe. Od nového roka sa takáto povinnosť zavádza aj pre finančnú správu, čo znamená, že daňovým subjektom už nebudú pri doručovaní dokumentov poštou doručované známe žlté lístky.
Po novom bude finančná správa dokumenty doručovať do elektronickej schránky prostredníctvom portálu Slovensko.sk. V prípade, že subjekty nemajú aktivovanú elektronickú schránku na doručovanie, bude im prostredníctvom pošty doručená papierová podoba dokumentu.
Finančná správa zriadila aj špeciálnu podstránku, kde sa nachádzajú informácie o všetkých dôležitých zmenách. Nájdete ju na https://www.financnasprava.sk/sk/elektronicke-sluzby/elektronicka-komunikacia/obojsmerna-komunikacia.