V mesiaci apríl prinášame v Právnych správach a radách zaujímavosti a novinky z domova, ale aj zo sveta. Zameriame sa na kryptomeny, zrýchlené zamestnávanie utečencov z Ukrajiny, novelu Autorského zákona, ďalšiu fázu čistenia Obchodného registra, novinky z centrálneho registra účtov a na záver opäť niečo pre e-shopistov. Privítajte s nami jar, Veľkú noc aj aprílové Právne správy a rady.
Zvyšovanie základného imania kryptomenou
Obchodné spoločnosti, ktoré sú kapitálovými spoločnosťami, majú zákonom stanovenú povinnosť vytvoriť základné imanie.
Nepeňažným vkladom do základného imania môže byť majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Pôjde teda napríklad o nehnuteľnosť, ochrannú známku alebo práve kryptomeny. Kryptomenu je možné použiť aj na zvýšenie základného imania už existujúcej obchodnej spoločnosti.
V prípade, ak sa spoločníci, resp. jediný spoločník spoločnosti rozhodne zvýšiť základné imanie obchodnej spoločnosti kryptomenou, postupuje sa rovnako, ako v prípade zvýšenia základného imania akýmkoľvek iným nepeňažným vkladom. Na zvýšenie základného imania sa vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti vo forme uznesenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o zvýšení základného imania.
Spoločník, ktorý plánuje použiť svoje kryptomeny na zvýšenie základného imania, musí prejaviť vôľu, a to vyhlásením o prevzatí záväzku na nový vklad do spoločnosti. Je nutné, aby kryptomeny, ktorými má dôjsť ku zvýšeniu základného imania, vopred ohodnotil znalec z príslušného odboru, a to za účelom určenia ich hodnoty znaleckým posudkom.
Na to, aby ku zvýšeniu základného imania mohlo dôjsť, je nutné, aby sa kryptomeny dostali do vlastníctva obchodnej spoločnosti. Konateľ má zároveň povinnosť uskutočniť vyhlásenie o splatení nových vkladov do spoločnosti ako aj o výške, o akú sa základné imanie spoločnosti zvyšuje.
Netreba zabúdať aj na povinnosť konateľa vyhotoviť písomnú správu v súlade s § 59b ods. 4 Obchodného zákonníka. Okrem toho nemožno zabudnúť na vyhlásenie, že nenastali žiadne okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v znaleckom posudku.
V tejto situácii však prichádza do úvahy zamyslieť sa nad povahou kryptomeny, ktorej základnou vlastnosťou je volatilita určovaná kryptomenovým trhom.
Čo v prípade, ak dôjde k zmene hodnoty kryptomeny, ktorá bola nepeňažným vkladom do základného imania obchodnej spoločnosti?
Vyššie načrtnutú situáciu je najlepšie znázorniť na praktickom príklade.
Spoločník vloží do obchodnej spoločnosti nepeňažný vklad v kryptomenách, ktorých hodnota bola určená na základe znaleckého posudku na sumu vo výške 10.000,00 eur. Kryptomena, konkrétne Bitcoin (BTC), bola použitá na zvýšenie základného imania obchodnej spoločnosti na sumu vo výške 15.000,00 eur. Po zápise zvýšenia základného imania do príslušného obchodného registra sa však hodnota BTC zvýšila na sumu vo výške 20.000,00 eur. Spoločník obchodnej spoločnosti však v dôsledku zvýšenia hodnoty BTC nie je povinný podať ďalší návrh na zvýšenie základného imania. Volatilita kryptomien sa totiž pri zvýšení základného imania nezohľadňuje.
Vzhľadom na volatilnú povahu kryptomien by bolo nelogické a dokonca nepredstaviteľné, aby pri každom zvýšení alebo znížení hodnoty príslušnej kryptomeny muselo dôjsť aj ku zmene zapísanej výšky základného imania obchodnej spoločnosti. Je teda zrejmé, že zákonodarca v Obchodnom zákonníku nezohľadnil a v čase prijatia relevantných ustanovení Obchodného zákonníka ani nemohol zohľadniť možnosť vkladu kryptomeny ako nepeňažného vkladu so všetkými dôsledkami, ktoré sa s tým spájajú.
Prípadné zvýšenie alebo zníženie hodnoty kryptomeny použitej na zvýšenie základného imania obchodnej spoločnosti sa eventuálne môže odraziť pri určení výšky likvidačného zostatku pri likvidácii obchodnej spoločnosti.
Pri zvýšení základného imania nepeňažným vkladom, ktorým bude kryptomena, vám preto odporúčame obrátiť sa na advokáta so skúsenosťami z oblasti korporátneho práva, ktorý vás celým procesom zvýšenia základného imania prevedie.
Zrýchlený režim zamestnávania Ukrajincov
Ukrajinci prichádzajúci na územie SR môžu požiadať o udelenie dočasného útočiska, ktorého cieľom je uľahčiť zamestnávanie vojnových utečencov z Ukrajiny. Udelením dočasného útočiska získava osoba doklad o tolerovanom pobyte s označením „odídenec“. Poskytnutie dočasného útočiska sa vzťahuje na štátnych občanov Ukrajiny, ale aj ich príbuzných bez ukrajinskej štátnej príslušnosti a cudzincov s oprávneným pobytom na Ukrajine.
Osoby s týmto štatútom môžu zamestnávatelia zamestnať aj bez povolenia na zamestnanie, a to či už formou dohody alebo uzatvorením pracovnej zmluvy. Netreba však zabudnúť, že zamestnávateľ je povinný oznámiť príslušnému úradu práce údaje o zamestnaní takejto osoby prostredníctvom informačnej karty.
Novela Autorského zákona
Národná rada SR schválila novelu Autorského zákona, ktorá sa okrem iného venuje najmä transponovaniu dvoch smerníc Európskej únie.
Smernica Európskeho parlamentu o autorskom práve
Digitálna doba napreduje a oblasť autorského práva nie je výnimkou. Samotná smernica Európskeho parlamentu o autorskom práve sa skladá z niekoľkých samostatných častí, ktoré sa dotýkajú výnimiek a obmedzení z autorského práva, opatrení na zlepšenie licenčných praktík a aj samostatného prístupu k obsahu a opatrení na dosiahnutie optimálneho trhu autorských práv. Transponovaním tejto smernice sa do zákona č. 185/2015 Z. z. Autorský zákon zaviedli nové povinné výnimky, ktoré sa týkajú autorského práva a práv s ním súvisiacich. Taktiež sa upravuje obchodne nedostupné dielo a problematika uzatvárania rozšírených hromadných licenčných zmlúv, ktoré nadväzujú práve na obchodne nedostupné dielo. Niekoľko úprav sa premietne aj v úprave povinností pre poskytovateľov on-line služieb v rámci zdieľania obsahu a zodpovednosti za konkrétne spôsoby použitia autorskoprávne chráneného obsahu.
Smernica Európskeho parlamentu a RADY EÚ o on-line prenosoch vysielateľov a o retransmisií
Druhá smernica sa venuje problematike stanovení práv a povinností, ktoré súvisia s autorským právom v oblasti on-line vysielania vysielateľov a retransmisie televíznych a rozhlasových programov. Hlavnou oblasťou, ktorú smernica reguluje, sú on-line služby spojené s vysielaním. Okrem toho zavádza prenos programov prostredníctvom techniky priameho vstupu. Problematiku retransmisií televíznych a rozhlasových programov, ktoré pochádzajú z iných členských štátov, rieši smernica tak, že zavádza zásadu krajiny pôvodu, čo znamená, že uzavretie licenčných zmlúv sa bude spravovať len v členskom štáte vysielateľa. Táto zásada sa inkorporuje už do existujúcich inštitútov a zmlúv z dôvodu odľahčenia administratívnej záťaže. V oblasti retransmisie sa rozšíri povinná kolektívna správa práv aj na ďalšie spôsoby retransmisie okrem káblovej.
Ďalšia fáza čistenia Obchodného registra
Čistenie obchodného registra (tzn. mať zapísané „živé osoby“, ktoré je možné jednoznačne identifikovať), je dôležité najmä vzhľadom na právnu istotu tretích osôb v správnosť údajov zapísaných v obchodnom registri. Tretie osoby sa tak môžu na takto zapísané údaje v obchodnom registri spoľahnúť, a teda i na to, že obchodujú s relevantným partnermi - so spoločnosťami, ktoré sú na obchodovanie oprávnené.
Ministerstvo spravodlivosti SR preto v spolupráci s registrovými súdmi pripravuje ďalšiu fázu „čistenia obchodného registra“, ktorá spočíva vo výmaze určitých zapísaných osôb z obchodného registra.
V rámci čistenia sa z obchodného registra vymažú zapísané osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. októbrom 2016 a likvidátor ustanovený v likvidácii neuložil do zbierky listín ani do 31. decembra 2020 zoznam majetku, a to podľa stavu majetku zisteného do 30. septembra 2020.
Rezort spravodlivosti v spolupráci s registrovými súdmi zároveň postupne pripravuje výmaz ďalšej skupiny zapísaných subjektov, a to podnikov zahraničných právnických osôb, organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb, organizačných zložiek podnikov slovenských právnických osôb, ktoré ani do 30. septembra 2021 nepotvrdili zapísané údaje v obchodnom registri, alebo nenavrhli zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. Predpokladaný termín zverejnenia daného zoznamu subjektov v Obchodnom vestníku je v druhej polovici marca.
Centrálny register účtov
Parlament schválil Centrálny register účtov, ktorý má slúžiť ako nástroj proti praniu špinavých peňazí.
Centrálny register účtov bude predstavovať databázu, ktorej obsahom budú základné údaje o bankových účtoch, sporiacich účtoch, bezpečnostných schránkach, ich majiteľoch, konečných užívateľoch výhod, disponentoch a účtoch majiteľov cenných papierov. Tieto údaje nebudú prístupné pre každého, ale len pre bezpečnostné, spravodajské a finančné orgány.
Banky budú povinné elektronicky zapisovať údaje do registra účtov na dennej báze a takisto budú zodpovedné za ich správnosť a úplnosť. Nesplnenie si tejto povinnosti bude správnym deliktom, za ktorý bude možné uložiť pokutu do výšky pol milióna eur.
Nakoľko je objasňovanie ekonomickej kriminality zdĺhavý proces, úlohou centrálneho registra účtov bude práve zefektívnenie postupov pri vyšetrovaní a predchádzaní trestných činov.
Dátum narodenia v objednávke tovarov cez e-shop
Predávate tovary na internete? Ak áno, určite ste sa pri zhotovovaní objednávkového formulára zaoberali otázkou, aký rozsah osobných údajov môžete od zákazníkov získavať, aby boli vaše procesy v súlade s GDPR. Meno, priezvisko, údaje potrebné k doručeniu tovaru, telefónne číslo – toto sú štandardné údaje, ktoré poskytovatelia služieb a predajcovia tovarov v rámci objednávok získavajú. Pri trochu „osobnejších“ údajoch, akým je napríklad dátum narodenia, je väčšina prevádzkovateľov opatrnejšia a pri posúdení, či tieto nevyhnutne potrebujú pre ich zmluvný vzťah so zákazníkom, prichádzajú na konci dňa k záverom, že tieto informácie zbierať nebudú.
V nedávnom rozhodnutí Krajského súdu Žilina (Uznesenie Krajského súdu v Žiline, sp. zn. 10CoCSP/29/2021) sa však súd vyjadril, že dátum narodenia môže v niektorých prípadoch predstavovať údaj potrebný na dosiahnutie účelu súvisiacim so zmluvným vzťahom / záväzkom. V tomto konkrétnom prípade žaloval predávajúci zákazníka, ktorého nebolo možné jednoznačne identifikovať na základe mena, priezviska a adresy. Praktickým dôvodom môže byť, ak v tom istom dome bývajú dvaja menovci (napríklad otec a syn).
Za primeraný účel na spracúvanie osobných údajov možno v prípade zmluvného vzťahu považovať aj uplatnenie / vymáhanie pohľadávky, ktorá vznikne z konkrétneho zmluvného vzťahu. Znamená to, že vždy, keď uzatvárate zmluvu, sa pomyselne dostávate do pozície prípadného „žalobcu“, resp. osoby uplatňujúcej svoje nároky z tohto vzťahu, ak nebudú splnené riadne a včas. Predpoklad vymáhania pohľadávky prostredníctvom súdneho konania podľa súdu legalizuje požiadavku získavania nevyhnutného identifikačného údaja v podobe dátumu narodenia.
Ak ste prevádzkovateľom e-shopu, možno bude uvedené rozhodnutie impulzom pre zmenu vášho objednávkového formulára, s cieľom úspešne uplatňovať svoje nároky v prípadných budúcich súdnych konaniach.