Novinky v obchodnom registri - očista a výhradne elektronické podania
Novela zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka („Obchodný zákonník“) prináša zmeny v dvoch hlavných oblastiach a prvou z nich je práve očista a elektronizácia obchodného registra.
Čo sa týka elektronizácie, tak od nového roka 2020 budú registrové súdy akceptovať len podania v elektronickej podobe, a to či už pôjde o návrh na zápis, zmenu údajov alebo aj výmaz obchodnej spoločnosti. Ak by ste takéto podanie doručili na súd v listinnej podobe, súd by naň neprihliadol.
Pozor
Od roku 2020 registrové súdy akceptujú len elektronické podania — návrh na zápis, zmenu údajov aj výmaz. Na podanie doručené v listinnej podobe súd neprihliadne.
Okrem vyššej efektivity, ktorú by mala zabezpečiť výhradná elektronizácia obchodného registra, dôjde aj k zvýšeniu jeho transparentnosti, čo by sa malo dosiahnuť hlavne jeho očistou. Čistiť sa bude od neaktívnych spoločností, ktorých zápis v obchodnom registri stratil svoj význam.
V prvom rade sa jedná o tzv. historické spoločnosti, ako sú napríklad hospodárske zariadenia či národné výbory. Prečistenie sa má dosiahnuť exaktným vymenovaním subjektov, ktoré sa do obchodného registra budú zapisovať, pričom toto vymenovanie už zmienené formy obchodných spoločností neobsahuje.
Triediť sa bude aj medzi súčasnými formami obchodných spoločností. Na pozore by sa mali mať tí podnikatelia, ktorí ešte stále majú v obchodnom registri uvedené sumy základného imania, ako aj výšky vkladov, v slovenských korunách. Rovnako sa budú vymazávať tie spoločnosti, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1.10.2016 a predpokladá sa, že sú v úpadku. Varovný prst je zdvihnutý aj nad zahraničnými podnikateľmi, ich organizačnými zložkami, ale aj organizačnými zložkami slovenských podnikateľov, ktorí do 30.09.2021 nepotvrdia svoje údaje zapísané v registri alebo nenavrhnú ich zmenu.
Zaujímavosťou je, že po novom v obchodnom registri nenájdete ani živnostníkov a iné fyzické osoby, ktoré sa povinné zapisujú do iných registrov (napr. Register partnerov verejného sektora), a teda ich zápis do obchodného registra je nadbytočný.
Koho sa očista týka
- Historické spoločnosti — napr. hospodárske zariadenia či národné výbory, ktoré sa už do registra nezapisujú.
- Spoločnosti s imaním v Sk — stále uvedené základné imanie a vklady v slovenských korunách.
- Spoločnosti v likvidácii pred 1. 10. 2016, pri ktorých sa predpokladá úpadok.
- Nepotvrdené údaje — zahraniční podnikatelia a organizačné zložky, ktorí do 30. 9. 2021 nepotvrdia zapísané údaje alebo nenavrhnú ich zmenu.
- Živnostníci a iné FO, ktoré sa povinne zapisujú do iných registrov.
S likvidáciou to bude horšie - bez preddavku firmu nezlikvidujete
Druhou oblasťou, ktorá sa výrazne mení vplyvom tejto novely je práve oblasť likvidácie obchodných spoločností, ktorej sa v súčasnosti venuje len pomerne málo priestoru v rámci Obchodného zákonníka. Novelou sa to však zmení.
Veľkou novinkou je samotný začiatok likvidácie. Zatiaľ čo podľa súčasnej legislatívy sa spoločnosť dostáva do likvidácie prijatím rozhodnutia / uznesenia o zrušení spoločnosti s likvidáciou, tak po novom sa likvidácia začne až zápisom likvidátora do obchodného registra. Tento krok by mal chrániť najmä veriteľov, ale zároveň hrozí neprimerané predlžovanie likvidačného procesu.
Zrejme jednou z najviac kritizovaných zmien, ktoré priniesla novela je práve povinnosť štatutárneho orgánu spoločnosti, najčastejšie konateľov, ustanoviť v prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou, likvidátora a zložiť do notárskej úschovy preddavok na jeho odmenu. Súčasne podmienka zloženia preddavku v takejto forme nejestvuje, je potrebné teda počítať so zvýšenými nákladmi na samotný preddavok, ale aj na notársku úschovu.
Kľúčové
Likvidácia sa po novom začína až zápisom likvidátora do obchodného registra, nie prijatím rozhodnutia o zrušení spoločnosti. Štatutárny orgán navyše musí zložiť do notárskej úschovy preddavok na odmenu likvidátora — s čím treba počítať ako so zvýšenými nákladmi.
Okrem povinnosti zložiť preddavok na odmenu likvidátora na to, aby bolo možné vôbec s likvidáciou začať, sa mení aj priebeh samotnej likvidácie. Medzi povinnosti likvidátora bude patriť nielen zapísanie prihlásených pohľadávok do zoznamu, ale aj uloženie tohto zoznamu do zbierky listín.
Dôjde aj k zverejňovaniu dokumentov, ktoré doteraz zverejňované neboli. Likvidátor zverejní oznámenie o zostavení účtovnej závierky, návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, ale aj informácie o tom, že účtovná závierka či návrh na rozdelenie likvidačného zostatku boli schválené.
Ďalší osvedčený podpis
Do kategórie dokumentov s povinnosťou úradne osvedčeného podpisu pribudne ďalší dokument. Bude ním súhlas s užívaním nehnuteľnosti. Tento dokument je nevyhnutnou súčasťou každého návrhu na zmenu sídla spoločnosti, nakoľko sa ním preukazuje, že spoločnosť má k danej nehnuteľnosti, v ktorej mieni mať sídlo, právny vzťah. Dodanie súhlasu vlastníka s užívaním nehnuteľnosti ako sídlo spoločnosti bez osvedčeného podpisu bude mať za následok odmietnutie celého návrhu na zápis zmeny sídla.
Úradne osvedčený podpis po novom vyžaduje aj súhlas s užívaním nehnuteľnosti — bez neho súd návrh na zápis zmeny sídla odmietne.
Napriek úmyslu zákonodarcov podnikateľské prostredie zjednodušiť, sa viacerí odborníci obávajú práve predlžovania procesu likvidácie či špekulácií podnikateľov či do likvidácie vôbec vstúpiť, keďže sa výdavky na ňu opäť zvýšili. Ako na zmeny zareagujú podnikateľské subjekty a akú odozvu to vyvolá budeme sledovať s vami a prinášať vám informácie o zmenách, ktoré majú vplyv na vaše podnikanie.
Táto e-mailová adresa je chránená pred spamovacími robotmi. Na jej zobrazenie potrebujete mať nainštalovaný JavaScript.
Časté otázky
Čo znamená očista obchodného registra?
Výmaz neaktívnych a historických subjektov, ktorých zápis stratil svoj význam, s cieľom zvýšiť transparentnosť registra. Týka sa napríklad hospodárskych zariadení, národných výborov či spoločností s imaním stále vedeným v slovenských korunách.
Ako možno od roku 2020 podávať návrhy do registra?
Výlučne elektronicky — či už ide o návrh na zápis, zmenu údajov alebo výmaz. Na podanie v listinnej podobe registrový súd neprihliadne.
Kedy sa po novom začína likvidácia spoločnosti?
Až zápisom likvidátora do obchodného registra, nie prijatím rozhodnutia o zrušení spoločnosti s likvidáciou. Má to chrániť veriteľov, zároveň však hrozí predlžovanie likvidačného procesu.
Je na likvidáciu potrebný preddavok?
Áno. Štatutárny orgán musí v prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou ustanoviť likvidátora a zložiť do notárskej úschovy preddavok na jeho odmenu. Treba preto počítať so zvýšenými nákladmi.
Pri ktorom dokumente pribudol osvedčený podpis?
Pri súhlase vlastníka s užívaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti. Bez úradne osvedčeného podpisu bude návrh na zápis zmeny sídla odmietnutý.
Ktoré subjekty už v obchodnom registri nenájdeme?
Napríklad živnostníkov a iné fyzické osoby, ktoré sa povinne zapisujú do iných registrov (napríklad do registra partnerov verejného sektora), keďže ich zápis do obchodného registra je nadbytočný.