Obchodné spoločnosti, ktoré sú kapitálovými spoločnosťami, majú zákonom stanovenú povinnosť vytvoriť základné imanie.
Nepeňažným vkladom do základného imania môže byť majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Pôjde teda napríklad o nehnuteľnosť, ochrannú známku alebo práve kryptomeny. Kryptomenu je možné použiť aj na zvýšenie základného imania už existujúcej obchodnej spoločnosti.
V prípade, ak sa spoločníci, resp. jediný spoločník spoločnosti rozhodne zvýšiť základné imanie obchodnej spoločnosti kryptomenou, postupuje sa rovnako, ako v prípade zvýšenia základného imania akýmkoľvek iným nepeňažným vkladom. Na zvýšenie základného imania sa vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti vo forme uznesenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka o zvýšení základného imania.
Spoločník, ktorý plánuje použiť svoje kryptomeny na zvýšenie základného imania, musí prejaviť vôľu, a to vyhlásením o prevzatí záväzku na nový vklad do spoločnosti. Je nutné, aby kryptomeny, ktorými má dôjsť ku zvýšeniu základného imania, vopred ohodnotil znalec z príslušného odboru, a to za účelom určenia ich hodnoty znaleckým posudkom.
Na to, aby ku zvýšeniu základného imania mohlo dôjsť, je nutné, aby sa kryptomeny dostali do vlastníctva obchodnej spoločnosti. Konateľ má zároveň povinnosť uskutočniť vyhlásenie o splatení nových vkladov do spoločnosti ako aj o výške, o akú sa základné imanie spoločnosti zvyšuje.
Netreba zabúdať aj na povinnosť konateľa vyhotoviť písomnú správu v súlade s § 59b ods. 4 Obchodného zákonníka. Okrem toho nemožno zabudnúť na vyhlásenie, že nenastali žiadne okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v znaleckom posudku.
Náležitosti zvýšenia základného imania kryptomenou
- Rozhodnutie o zvýšení — uznesenie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka.
- Vyhlásenie o prevzatí záväzku — spoločník prejaví vôľu vložiť nový vklad.
- Znalecký posudok — ocenenie kryptomien znalcom z príslušného odboru.
- Prevod do vlastníctva spoločnosti — kryptomeny sa musia dostať do vlastníctva spoločnosti.
- Vyhlásenie konateľa — o splatení nových vkladov a výške, o ktorú sa základné imanie zvyšuje.
- Písomná správa — podľa § 59b ods. 4 Obchodného zákonníka.
- Vyhlásenie o hodnote vkladu — že nenastali okolnosti výrazne meniace hodnotu uvedenú v posudku.
V tejto situácii však prichádza do úvahy zamyslieť sa nad povahou kryptomeny, ktorej základnou vlastnosťou je volatilita určovaná kryptomenovým trhom.
Čo v prípade, ak dôjde k zmene hodnoty kryptomeny, ktorá bola nepeňažným vkladom do základného imania obchodnej spoločnosti?
Vyššie načrtnutú situáciu je najlepšie znázorniť na praktickom príklade.
Príklad výpočtu
Spoločník vloží do obchodnej spoločnosti nepeňažný vklad v kryptomenách, ktorých hodnota bola určená na základe znaleckého posudku na sumu vo výške 10.000,00 eur. Kryptomena, konkrétne Bitcoin (BTC), bola použitá na zvýšenie základného imania obchodnej spoločnosti na sumu vo výške 15.000,00 eur. Po zápise zvýšenia základného imania do príslušného obchodného registra sa však hodnota BTC zvýšila na sumu vo výške 20.000,00 eur. Spoločník obchodnej spoločnosti však v dôsledku zvýšenia hodnoty BTC nie je povinný podať ďalší návrh na zvýšenie základného imania. Volatilita kryptomien sa totiž pri zvýšení základného imania nezohľadňuje.
Kľúčové
Volatilita kryptomeny sa pri zvýšení základného imania nezohľadňuje. Ak hodnota vkladu po zápise do registra stúpne alebo klesne, spoločník nemusí podávať ďalší návrh na zmenu zapísanej výšky základného imania.
Vzhľadom na volatilnú povahu kryptomien by bolo nelogické a dokonca nepredstaviteľné, aby pri každom zvýšení alebo znížení hodnoty príslušnej kryptomeny muselo dôjsť aj ku zmene zapísanej výšky základného imania obchodnej spoločnosti. Je teda zrejmé, že zákonodarca v Obchodnom zákonníku nezohľadnil a v čase prijatia relevantných ustanovení Obchodného zákonníka ani nemohol zohľadniť možnosť vkladu kryptomeny ako nepeňažného vkladu so všetkými dôsledkami, ktoré sa s tým spájajú.
Prípadné zvýšenie alebo zníženie hodnoty kryptomeny použitej na zvýšenie základného imania obchodnej spoločnosti sa eventuálne môže odraziť pri určení výšky likvidačného zostatku pri likvidácii obchodnej spoločnosti.
Zmena hodnoty vloženej kryptomeny sa síce v zapísanej výške základného imania neprejaví, no môže sa odraziť pri určení likvidačného zostatku v prípade likvidácie spoločnosti.
Pri zvýšení základného imania nepeňažným vkladom, ktorým bude kryptomena, vám preto odporúčame obrátiť sa na advokáta so skúsenosťami z oblasti korporátneho práva, ktorý vás celým procesom zvýšenia základného imania prevedie.
Kompletný článok nájdete na pravnenoviny.sk: https://bit.ly/36TjSRR
Časté otázky
Dá sa kryptomena použiť na zvýšenie základného imania?
Áno. Nepeňažným vkladom môže byť majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť — teda aj kryptomena. Použiť ju možno aj na zvýšenie základného imania už existujúcej obchodnej spoločnosti.
Ako sa postupuje pri zvýšení základného imania kryptomenou?
Rovnako ako pri akomkoľvek inom nepeňažnom vklade: potrebné je rozhodnutie valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka, vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad, znalecký posudok, prevod kryptomien do vlastníctva spoločnosti, vyhlásenie konateľa o splatení a výške zvýšenia a písomná správa podľa § 59b Obchodného zákonníka.
Treba kryptomenu oceniť znalcom?
Áno. Kryptomeny, ktorými má dôjsť k zvýšeniu základného imania, musí vopred ohodnotiť znalec z príslušného odboru a ich hodnotu určiť znaleckým posudkom.
Čo ak hodnota kryptomeny po zápise stúpne alebo klesne?
Volatilita kryptomien sa pri zvýšení základného imania nezohľadňuje, preto spoločník nemusí podávať ďalší návrh na zmenu zapísanej výšky. Zmena hodnoty sa však môže odraziť pri určení likvidačného zostatku pri likvidácii spoločnosti.
Aké vyhlásenia musí urobiť konateľ?
Konateľ musí urobiť vyhlásenie o splatení nových vkladov a o výške, o ktorú sa základné imanie zvyšuje, vyhotoviť písomnú správu podľa § 59b ods. 4 Obchodného zákonníka a vyhlásenie, že nenastali okolnosti výrazne meniace hodnotu nepeňažného vkladu uvedenú v znaleckom posudku.